Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najpopularniejszych w Polsce form prowadzenia działalności gospodarczej, na którą decydują się głównie przedsiębiorcy planujący działania w dużym rozmiarze lub wiążące się z ryzykiem gospodarczym. Przy odpowiednim zarządzaniu i znajomości przepisów Kodeksu spółek handlowych, osoby prowadzące firmę nie narażają się na konsekwencje finansowe związane ze zobowiązaniami spółki.

Zawiązanie, funkcjonowanie i rozwiązywanie spółki z o.o., a także wszystkie inne istotne kwestie reguluje wyżej wymieniona ustawa. Zgodnie z nią rozpoczęcie działalności w tej formie polega na spełnieniu szeregu wymogów i formalności.

Przede wszystkim należy wiedzieć, kto może taką spółkę zawiązać. Wspólnikami spółki z o.o. może być jedna lub więcej osób fizycznych lub prawnych (np. innych spółek). Wspólnicy muszą sporządzić umowę spółki, która pod rygorem nieważności musi mieć formę aktu notarialnego. KSH precyzyjnie wskazuje, co musi się w umowie znaleźć, a brak jakiegokolwiek elementu powoduje jej nieważność. Jest to:

• informacja o firmie (nazwie) spółki oraz jej siedzibie,
• określenie przedmiotu działalności spółki, który musi być zgodny z Polską Klasyfikacją Działalności określoną w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 roku,
• określenie wysokości kapitału zakładowego, którego obecna minimalna wysokość wynosi 5.000 złotych, a minimalna wartość nominalna udziału 50 zł,
• informację na temat ilości udziałów jakie może posiadać jeden wspólnik,
• czas trwania spółki, o ile jest oznaczony.

Z zawarciem umowy w formie aktu notarialnego wiążą się dodatkowe koszty, a wysokość taksy notarialnej, która zależna jest od wielkości kapitału zakładowego, i dodatkowo powiększona o 23% podatku VAT. Ponadto do dalszych czynności, w tym złożenia wniosku w Krajowym Rejestrze Sądowym i zgłoszenia w Urzędzie Skarbowym, potrzebny będzie notarialny wypis umowy, za który opłata wynosi 6 zł + VAT za każdą stronę.

Po podpisaniu umowy oraz uzyskaniu jej wypisu od notariusza, należy zgłosić założenie spółki w sądzie rejestrowym właściwym ze względy na położenie jej siedziby. Czynność ta musi być dokonana przez zarząd w terminie do sześciu miesięcy liczonym od dnia zawarcia umowy spółki. Wniosek należy złożyć na urzędowym formularzu KRS-W3, wraz z załącznikami w postaci formularzy KRS-WE, który dotyczy wspólników, KRS-WM, odnoszącym się do przedmiotu działalności spółki oraz KRS-WK, w którym wskazuje się osoby uprawnione do reprezentowania spółki. W przypadku otwarcia nowego oddziału konieczne będzie złożenie formularza KRS-WA, a w razie konieczności powołania prokurentów – KRS-WL. Formularze podpisują członkowie zarządu łącznie.

Ponadto do wniosku zgłoszeniowego należy dołączyć wypis umowy spółki, oświadczenie członków zarządu o wniesieniu przez nich w całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Jeżeli umowa nie zawiera ustaleń o organach spółki oraz jej członkach, należy także dodatkowo złożyć dowód ustanowienia tych organów (będzie nim np. statut spółki), z wyszczególnieniem składu osobowego. A także listę wspólników opatrzoną podpisem wszystkich członków zarządu, i poświadczone notarialnie lub złożone wobec sądu wzory podpisów członków zarządu. Złożenie wniosku podlega opłacie sądowej, a także obowiązkowej opłacie za ogłoszenie wpisania spółki do rejestru w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Zgodnie z nowelizacją przepisów z 2009 roku, której celem było (teoretyczne) przyspieszenie i ułatwienie rejestracji podmiotów gospodarczych, do wniosku składanego w sądzie rejestrowym należy także załączyć wnioski konieczne do pełnej rejestracji spółki w pozostałych urzędach i rejestrach. Są to:

• wniosek o przyznanie lub zmianę numeru REGON, złożony na formularzu RG-1, który za pośrednictwem sądu zostanie złożony w Głównym Urzędzie Statystycznym,
• zgłoszenie płatnika składek albo jego zmiany w ujęciu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych, do czego służy druk ZUS-ZPA,
• zgłoszenie aktualizacyjne lub identyfikacyjne w celu uzyskania Numeru Identyfikacji Podatkowej (NIP), do czego służy druk NIP-2, ze wskazaniem naczelnika właściwego urzędu skarbowego, pod rygorem zwrotu wniosku.

Jeśli jest to pierwsza rejestracja spółki, do wniosku należy także dołączyć drugi wypis umowy wraz z oryginałem dokumentu, który potwierdza prawo do lokalu lub nieruchomości, która została zgłoszona jako siedziba spółki. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje zwrotem wniosku.

Zakończenie procesu rejestracji spółki od tego momentu uzależnione jest od szybkości działania poszczególnych urzędów. Sąd rejestrowy zobowiązany jest do przesłania do nich właściwych wniosków w terminie 3 dni roboczych od dnia dokonania wpisu do KRS, przy czym na wpisanie spółki sąd ma 14 dni roboczych od czasu złożenia wniosku.

Aby spółka z o.o. uzyskała pełną zdolność do prowadzania działalności, po uzyskaniu numeru REGON musi otworzyć rachunek bankowy, do czego niezbędny będzie także akt założycielki spółki wraz z aktualnym odpisem z KRS do okazania bankowi. Ponadto podatnicy VAT zobowiązani są do złożenia wniosku o rejestrację jako podatnika VAT, i muszą to zrobić co najmniej 7 dni przed zawarciem pierwszej transakcji obciążonej podatkiem. Zgłoszenia dokonuje się we właściwym urzędzie skarbowym na formularzu VAT-R.

Należy pamiętać także, by w razie konieczności uzupełnić w urzędzie skarbowym informacje o wyborze formy opodatkowania lub rezygnacji ze zwolnienia w płaceniu VAT.