13 października 2022 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych. Ustawa reguluje działalność spółek w Polsce, a ostatnia nowelizacja jest największą od czasu wprowadzenia Kodeksu.

W Polsce najpopularniejszym rodzajem spółek handlowych jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kodeks spółek handlowych określa zasady zakładania, funkcjonowania, a także rozwiązywania wszystkich spółek – oprócz spółki z o.o. również spółki jawnej, komandytowej, spółki akcyjnej. Wprowadzona 13 października nowelizacja nie dotyczy jednak zasad działania spółek osobowych, czyli jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej.

Nowelizacja wprowadza trzy zasadnicze zmiany. Po pierwsze wprowadza regulację grup kapitałowych, po drugie rozszerza uprawnienia rad nadzorczych, a po trzecie porządkuje przepisy dotyczące członków organów spółek. Na mocy nowych przepisów osoby, które zostały skazane za przestępstwa korupcyjne, będą pozbawione możliwości zasiadania w organach spółek oraz pełnienia funkcji prokurenta.

W Kodeksie spółek handlowych po zmianach wprowadzone zostało pojęcie grupy spółek, czyli tzw. prawo koncernowe. Powoduje to rozciągnięcie interesu spółki na interes całej grupy kapitałowej i sformalizowanie jej istnienia, gdy mamy do czynienia ze spółkami, które powiązane są ze sobą na przykład poprzez jednego właściciela lub udziałowca. Nowelizacja pozwala „spółce matce” wydawać wiążące polecenia „spółkom córkom”, a te nie narażają zarządu na odpowiedzialność na przykład w przypadku powstania ewentualnej szkody, którą mogłaby ponieść dana spółka w ramach grupy.

Zmiany w Kodeksie spółek handlowych obejmują także rozszerzenie uprawnień rady nadzorczej, zwiększenie jej aktywności oraz obecności w działalności spółki. Nowela wprowadza również tzw. business judgment rule, czyli biznesową ocenę sytuacji, która powoduje, że zarząd zwolniony będzie z odpowiedzialności za błędne decyzje biznesowe, pod warunkiem, że zostały one podjęte w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego i na podstawie odpowiednich do okoliczności danych. Zwiększenie uprawnień rad nadzorczych jest jedną z bardziej oczekiwanych zmian KSH, a prowadzenie instytucji doradcy rady nadzorczej, zapewni jej dostęp do eksperckiej wiedzy pochodzącej z rynku. Zwiększony zostanie również obowiązek informacyjne zarządu spółki wobec rady nadzorczej, co poprawi nadzór nad spółkami. Eksperci podkreślają również, że wprowadzona w nowej ustawie zasada biznesowej oceny sytuacji, jest oczekiwaną zmianą, która pogodzi realia rynkowe z uwarunkowaniami prawnymi. W biznesie zdarzają się bowiem złe decyzje, ale nie zawsze ich skutki da się przewidzieć na samym początku, więc o ile zarząd podejmował decyzje w oparciu o analizy, ekspertyzy i informacje, które ją uzasadniały, to nawet jeśli jej rezultaty okażą się niekorzystne dla spółki, zarząd zostanie zwolniony z odpowiedzialności.

W obliczu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych wszystkie spółki powinny przeanalizować swoje wewnętrzne procedury, niezależnie od tego, czy chcą sformalizować swoje uczestnictwo w grupie kapitałowej, czy też nie. Wprowadzone zmiany dotyczą każdego aspektu działania spółek kapitałowych, chociażby w związku z prowadzeniem zasady biznesowej oceny sytuacji, dlatego zarządy spółek powinny jak najszybciej zapoznać się z nowymi zapisami Kodeksu.